股权并购、资产并购与投资的税负比较与分析（下）

(二) 房地产领域的税负比较

由于资产结构单一(主要包括土地使用权及开发建设的物业)，并购房地产开发企业时发生的税负与一般企业相比有其特殊性。下面我们通过实例来分析比较对房地产企业进行股权并购或资产并购在税负上的区别。

假设目标公司为一个房地产企业，由另一家企业全资控股。原股东对目标公司的股权投资成本共计1000万元；目标公司开发建设了目标物业，并已竣工验收，开发成本即物业计税基础 为1000万元(包括取得土地使用权支付的金额、开发土地的成本、新建房及配套设施的成本)。为简化计算，我们假设房地产开发费用(如销售费用、管理费用和财务费用)为零，目标公司、原股东及投资人均为内资居民企业。

1.股权并购

假设投资人以2000万元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为1万元(2000万元×0.5‰＝1万元)，原股东应当缴纳企业所得税249.75万元((2000万元-1000万元-1万元)×25%＝249.75万元)。股权并购时双方的税负总计251.75万元。

2.资产并购

如果投资人以2000万元的价格购买目标公司开发建设的目标物业，则税负如下：

(1)营业税：转让物业时，目标公司应当缴纳营业税，金额为100万元(2000万元×5%＝100万元)；

(2)城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为10万元(100万元×7% +100万元×3%=10万元)；

(3)印花税：双方应当就物业转让合同分别缴纳印花税，总金额为2万元(2000万元×0.5‰×2＝2万元)；

(4)土地增值税：转让目标物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为210.05万元((2000万元-1000万元-100万元 -10万元-1万元-1000万元×20% )×40%-(1000万元+100万元+10万元+1万元+1000万元×20%)×5% ＝210.05万元)；

(5)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就物业转让全部所得缴纳企业所得税，金额为169.74万元((2000万元-1000万元-100万元-10万元-1万元-210.05万元)×25%＝169.74万元)；

(6)契税：转让目标物业时，受让方应当缴纳契税，金额为60万元(2000万元×3% ＝60万元)。

资产并购的总税负为551.79万元。

3.资产投资

如果目标公司把开发建设的目标物业2000万元作价出资，则税负如下：

(1)营业税：免；

(2)城建税和教育费附加：无；

(3)印花税：双方应当实收资本和资本公积分别缴纳印花税，总金额为2万元(2000万元×0.5‰×2＝2万元)；

(4)土地增值税：转让目标物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为210.05万元((2000万元-1000万元-100万元 -10万元-1万元-1000万元×20% )×40%-(1000万元+100万元+10万元+1万元+1000万元×20%)×5% ＝210.05万元)；

(5)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就物业转让全部所得缴纳企业所得税，金额为197.24万元((2000万元-1000万元-1万元-210.05万元)×25%＝197.24万元)；

(6)契税：受让方应当缴纳契税，金额为60万元(2000万元×3% ＝60万元)，全资子公司则免。

综上，资产并购时双方的税负共计469.29万元或者409.29万元。

需要注意的是，房地产企业对物业的持有一般是暂时的，最终将出售目标物业以实现盈利。因此，除了并购时发生的税负外，还应考虑并购完成后再出售目标物业时发生的税负。下面我们继续以实例说明。

3.未来出售目标物业时发生的税负

(1) 股权并购后出售目标物业。

投资人支付的股权收购价款不能作为取得成本入账，从而提高目标物业的计税基础，即未来出售目标物业时，股权购买价款与股权并购时目标物业的原计税基础之间的溢价不能进行税前扣除，计税基础仍为目标公司的开发成本1000万元。假设股权并购完成后目标公司以3000万元的价格出售目标物业，则税负如下：

①营业税：未来出售物业时，目标公司应当缴纳营业税，金额为150万元(3000万元×5%＝150万元)；

②城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为15万元(150万元×7%+150万元×3%=15万元)；

③印花税：目标公司应当就物业转让合同缴纳印花税，金额为1.5万元(3000万元×0.5‰＝1.5万元)；

④土地增值税：未来出售物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为611.78万元((3000万元-1000万元-150万元-15万元-1.5万元-1000万元×20%)×50%-(1000万元+150万元+15万元+1.5万元+1000万元×20%)×15%＝611.78万元)；

⑤企业所得税：假设目标公司在未来出售目标物业时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就出售物业的全部所得缴纳企业所得税，金额为305.43万元((3000万元-1000万元-150万元-15万元-1.5万元-611.775万元)×25%＝305.43万元)；

因此，股权并购完成后，目标公司出售目标物业的总税负为1083.71万元。

(2) 资产并购后再出售目标物业。

投资人支付的物业购买价款可以作为取得成本入账，从而提高目标物业的计税基础，计税基础提高至2000万元。

同样，假设资产并购完成后，投资人对目标物业未做进一步投入，而是以3000万元的价格再出售目标物业，则税负如下：

①营业税：未来出售物业时，投资人应当缴纳营业税，金额为50万元((3000万元-2000万元)×5%＝50万元)；

②城建税和教育费附加：投资人缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为5万元(50万元×7%+50万元×3%=5万元)；

③印花税：投资人应当就物业转让合同缴纳印花税，金额为1.5万元(3000万元× 0.5‰＝1.5万元)；

④土地增值税：未来出售物业时，投资人应缴纳土地增值税，金额为283.05万元((3000万元-2000万元-50万元-5万元-1.5万元)×30%＝283.05万元)；

⑤企业所得税：假设目标公司在未来出售目标物业时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就出售物业的全部所得缴纳企业所得税，金额为165.11万元((3000万元-2000万元-50万元-5万元-1.5万元-283.05万元)×25%＝165.11万元)；

因此，资产并购完成后，投资人再出售目标物业的总税负为504.66万元。

(2)资产投资后再出售目标物业。

资产投资后再出售目标物业税负与资产并购相同。

综上，若只考虑并购交易当时，股权并购的税负(251.75万元)将小于资产投资的税负(469.29万元或者409.29万元)和资产并购的税负(551.79万元)。但是，若将并购完成后出售目标物业时将发生的税负考虑在内，在交易价格相同的前提下，股权并购的总税负(1335.46万元)高于资产并购的总税负(1056.45万元)和资产投资的税负(973.95万元和913.95万元)。

值得注意的是，实际情况会比本文的假设复杂得多，交易价格会对应纳税额产生非常显著的影响。因此，在某个交易中，股权并购及资产并购的总税负孰轻孰重，仍需根据实际数据计算后才能做出判断。

注释：

①之所以要将200万元除以(1+4%)，是因为转让价格200万元为含税价款，需要还原成不含税价格。

②取得土地使用权所支付的金额。

③地上建筑物评估价值。

④转让厂房时发生的营业税。

⑤转让厂房时发生的城建税和教育费附加。

⑥转让厂房时发生的印花税。

⑦假设厂房处于市区。

⑧对于专利转让，根据我国《企业所得税法实施条例》，企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税，超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

⑨转让旧设备的所缴纳的增值税无法抵扣，因此可以作为成本扣减企业所得税。

⑩就机器设备转让而言，由于其转让价款等于账面折余价值，因此目标公司既无收益也无损益，无须就此缴纳企业所得税。

假设当地契税税率为3%。

计税基础一般是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以从自应税经济利益中抵扣的金额，即某一项资产在未来期间计税时按照税法规定可以税前扣除的金额。资产在初始确认时，其计税基础一般为取得成本，即企业为取得某项资产支付的成本在未来期间内准予税前扣除；在资产持续持有的过程中，计税基础则为资产的取得成本减去以前期间按照税法规定已经在税前扣除的金额后的余额。其中，固定资产在某一资产负债表日的计税基础，是指按照税法规定已在以前税前扣除的累计折旧额后的金额。未投入使用的固定资产不存在折旧。

假设目标物业位于市区。

目标物业的开发成本。

房地产企业在计算土地增值税时，可以按取得土地使用权所支付的金额及开发土地和新建房及配套设施的成本之和(即假设数据中的开发成本)，加计20%扣除。

为简化土地增值税的计算过程，一般采用速算扣除法，根据增值额与扣除项目金额的不同比率确定应纳税额：(1)增值额与扣除项目金额的比率小于等于50%的，应纳税额=增值额×30%；(2)增值额与扣除项目金额的比率大于50%小于等于100%的，应纳税额=增值额×40%－扣除项目金额×5%；(3)增值额与扣除项目金额的比率大于100%小于等于200%的，应纳税额=增值额×50%－扣除项目金额×15%；(4)增值额与扣除项目金额的比率大于200%的，应纳税额=增值额×60%－扣除项目金额×35%。

假设当地契税税率为3%。

目标物业的所有权未发生转移，在计算营业税时仍不存在可以税前扣除的购置原价。