中小企业为什么要上新三板

中小企业要做大、做强，首先要解决中小企业融资难的问题，而中小企业因为抗风险能力差，可以抵押的实物资产有限，少有银行愿意接受中小企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押，也正是因为这个原因，中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。2013年8月，国务院发布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发〔2013〕87号），明确为中小企业积极开展知识产权质押、应收账款质押、动产质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押等抵质押贷款业务；推动开办商业保理、金融租赁和定向信托等融资服务。适当放宽创业板市场对创新型、成长型企业的财务准入标准，尽快启动上市小微企业再融资。建立完善全国中小企业股份转让系统（以下称“新三板”），加大产品创新力度，增加适合小微企业的融资品种。进一步扩大中小企业私募债券试点，逐步扩大中小企业集合债券和小微企业增信集合债券发行规模，在创业板、“新三板”、公司债、私募债等市场建立服务小微企业的小额、快速、灵活的融资机制。

因此，中小企业想通过金融杠杆做大、做强，想获得更多的融资渠道，就必须走资本市场的道路，而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。虽然国务院赋予了新三板为中小企业提供融资服务的历史使命，但是中小企业仍然需要从企业自身发展对资本市场的迫切性权衡是否要上新三板，要了解什么是新三板，企业上新三板的优势、劣势，了解初创企业是否适合在新三板挂牌，了解企业如何选择中介机构，避免因为不了解资本市场，盲目上新三板,劳民伤财，拖垮企业。

一、什么是新三板

什么是新三板？他和地方股权交易市场、创业板、中小板、主板市场是什么关系？首先需要知道什么是场外市场。

场外市场，英文名为“Over-The-CounterMarket”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所。

美国NASDAQ设立之初即为场外市场，直至2006年注册为证券交易所。目前比较有影响的场外市场有美国的OTC Market(原粉单）市场、电子公告板市场（OTCBB）和PORTAL市场，英国的PLUS-Quoted，中国台湾的兴柜市场等。

国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》国办发〔2013〕67号文明确加快发展多层次资本市场，进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。

2013年12月14日，国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号的），明确全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。

建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。

因此，国务院实际上希望将新三板打造成中国版的纳斯达克。

纵观中国资本市场的发展史，中国构建的多层次资本市场如下图所示：

主板市场是上市标准高、信息披露规范、透明度强和监管体制完善的全国性大市场，上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的知名优秀企业。

中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业。

创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。主要为“两高”、“六新”企业，即高科技、高成长性、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司的业务范围是为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。

全国性场外市场是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体系的基础层次,主要服务创新创业型中小企业，主要具备以下功能：

（1）价格发现功能：场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。

（2）股份转让功能：挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。

（3）定向融资功能：挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道,改善融资环境。

（4）规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。

（5）并购重组功能：挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。

（6）直接转板功能：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

二、 企业上新三板的优势劣势

中小企业老板有上市的梦，有希望通过资本市场做大、做强的梦，但是在决定走资本市场的时候，一定要多看看，多问问，多想想，通过互联网，通过熟人关系，要真正理解、吃透资本市场。

华为为什么不上市？任正非认为：“猪养得太肥了，连哼哼声都没了。科技企业是靠人才推动，公司过早上市，就会有一批人变成百万富翁，千万富翁，他们的工作激情就会衰退，这对华为不是好事，对员工本人也不见得是好事，华为会因此而增长缓慢，乃至于队伍涣散”。华为的模式也是值得一些中小企业借鉴的，如果不缺钱，是否适合上市？或者说是否已经准备好了走资本市场的路。

但是从另外一个方面来说，企业走资本市场也有很多优势，企业运作规范了，企业员工的待遇比未走资本市场前有显著的提高，大部分企业在决定走资本市场的时候都会对员工做一次股权激励，促进了员工的主人翁地位，企业借助资本市场做的越来越好。

当然，中小企业在未走资本市场以前，多数情况下都是老板一个人说了算，现在要在条条框框下做事，把自己放在阳光下晒，要有足够的心理准备，不能因为兄弟公司都上新三板了，还没弄清楚新三板是怎么回事就一窝蜂的上，中小企业老板首先要弄清楚企业上新三板的优势、劣势，再决定是否要走资本市场这条路。

1、企业上新三板有哪些优势

（1）实现股份转让和增值

作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加，更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。

（2）提高综合融资能力

实现股权及债权融资，企业挂牌后可根据其业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。

（3）获取更多发展资源

在“新三板”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间

（4）提升公司治理规范度

中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

（5）进入主板市场的快速通道

作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。

（6）提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易，有利于企业实现持续快速发展。

（7）解决公司股东超过200人的问题

根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”，为此，证监会制定了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

（8）挂牌时间快

公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年，甚至更长。

（9）成本低

中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小，且中介机构主要看重公司转板的后续业务，一般收费等于或者略高于公司所在地政府补贴，公司支付的成本有限。

（10）对控股股东及实际控制人转让股票限制有限

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

（11）降低直接上市的媒体公关成本及风险

目前A股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间，媒体会就公司可能存在的问题进行报道，在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道，甚至形成了产业链，媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线，经过更长时间的运营及媒体的淡化，有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素，降低媒体公关成本及风险。

（12）发行优先股，拓宽融资渠道

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股，可以拓宽新三板企业融资工具，吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。

2、企业上新三板有哪些劣势

（1）由私人公司变为非上市公众公司

过去是小企业，管理、经营企业老板自己说了算，董事会可以不开、股东大会可以不开，决策是一道圣旨下了，下面马上执行。现在企业上新三板了，企业的经营需要董事会决策，重大事项要上股东大会，财务要公开。

（2）公司治理、财务规范化，成本增加

公司虽然不是很大，但是现在是非上市股份公司了，要按照全国股转系统规则要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，财务规范了，税收增加了，管理成本增加了，同时要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等等。

三、初创企业是否适合上新三板

有些企业还处于创业期，企业刚开始盈利，解决了温饱问题，又想融资，没有渠道，想通过上新三板解决融资难问题。这种情况下，作为律师，我建议先通过找上下游客户，找渠道商，找风险投资基金融一部分钱，稳步发展。我个人是不主张刚过了创业期的企业上新三板的，虽然可能创业企业的净资产已经达到500万元[1]，可以改制为股份公司，可以在新三板挂牌，因为新三板没有设置财务指标，但是，对于一个创业期的企业来说，用好每一分钱，都很关键，从财务上讲，企业老板要时刻关注企业的现金流，企业老板要考虑是否有足够的银子支付中介机构费用，一百多万的银子花的值不值？是不是可以持续支付券商持续督导费、律师费、审计费、全国股份转让系统收取的挂牌费、年费等。

四、企业如何选择中介机构

企业应该选择什么样的中介机构？这个问题对企业未来在资本市场上做定向融资、转板有直接的影响，因为券商一般是终身督导的、律师帮助企业上了新三板一般会聘请为常年法律顾问、会计师帮助企业上了新三板一般会继续做年度审计，基本上等于企业要终身雇佣这三家中介机构，更换中介机构是需要付出成本的，所以中介机构的服务质量，配置的团队非常关键。在同等条件下，应当有种选优，而不应该采用券商报总价的方式全部交给券商选择其他中介机构。

1、地方政府如金融办、地方政府招商部门、园区管理部门、银行、江湖中介推荐券商给企业该如何处理？

企业在任何时候要记住，在商言商，与政府保持适当的距离，所谓距离产生美，距离产生安全。任何打着政府相关负责中小企业融资部门推荐的机构，企业都应慎重选择，货比三家，不合适的都要以礼相谢，巧妙应对。

对于银行、融资顾问、江湖中介推荐的券商，企业要更加慎重，因为企业上新三板，政府补贴有限，如果参与的中介机构越多，食物链越长，企业走资本市场的成本就越高，券商、律师、会计师费用就会被分食，中介机构收取的费用少了，排兵布将就会有所考虑。

2、如何选择券商

目前各大券商承做新三板的部门一般称为场外市场部，新三板目前的收费主要靠政府补贴，所以券商场外市场部目前主要配置的项目承做人多以年轻人为主，企业要慎重选择中介机构，切勿让券商绑架，派一些刚毕业没几年的年轻人直接上阵，直接拿企业做练习场。

因此，企业在选择券商的时候，最好选择在市场上口碑好的，项目团队承做过上市或者新三板企业的，项目组的负责人应当是工作经验在4-5年以上，有过项目经验，承做项目的主要人员，应当有过签字的项目经验，在签署挂牌转让推荐服务协议时，最好就项目现场主要经办人做出明确的约定。

实践中，券商一般是整体保价，然后协调律师、会计师共同进场，这样做的优势是企业可以省去找其他中介的麻烦，但是劣势是券商会压低律师费和会计师的费用，在律师费和会计师费用不足的情况下，券商会选择报价低的律师、甚至是没有从事证券经验的律师、项目经办经验不足的会计师等组成项目团队。以上利弊需要企业慎重权衡。

[1]2014年3月1日起实施的修订后的《公司法》，取消了股份有限公司最低注册资本的限制，自2014年3月1日起，除了一人有限公司外，有限责任公司均可以改制为股份有限公司。