股份公司设立过程中相关财务会计问题及解析

问题一：股份公司的设立方式

开诺点评：

股份公司的设立方式一般有三种，具体如下：

• 发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制
• 整体变更—有限公司整体变更为股份有限公司
• 募集设立—公开募集设立

问题二：以净资产出资的资产评估与调账问题

开诺点评：

新《公司注册资本登记管理规定》第17条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资

问题三：净资产折股依据

开诺点评：

是按照账面净资产折股，还是按照评估确认的净资产折股，未明确规定。

我们认为，为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产折股

问题四：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资？

开诺点评：

整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可再变更前进行增资或股权转让

问题五：发起人股权出资问题

开诺点评：

发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。

问题六：股权过户的过户手续问题

开诺点评：

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续

问题七：财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

开诺点评：

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化；二是管理层没有重大变化；三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的联系计算问题。

问题八：净资产折股涉税事项：

开诺点评：

区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税

问题九：特殊情况下的IPO：IPO+换股合并整体上市的方式

开诺点评：

特殊情况下的IPO方式，最参照以往成功过会企业的做法、吸取其教训

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧

非公开发行+收购集团资产：沪东重机

定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制