老伙计，新兄弟－民营企业公司治理难题

案例：

已经10年了，从无到有，从一家门店扩展到全国40多家门店，从五、六个人发展到现在1000多人，其中的艰难曲折，多少次绝处逢生。王总看着灯饰城中来来往往的人流，回忆着创业期的酸甜苦辣。

10年前，随着中国经济迅速发展，老百姓纷纷换新房，改善居住环境，一时间，家庭装饰市场蓬勃而起。王总看准这个契机，辞去了公家单位安稳的工作，和妻子一起下海开始了灯饰生意，从一个10平方米的小店面开始做起，逐步扩大。随着生意逐步扩大，王总小时候的几个铁哥们在王总的鼓动下，也纷纷离开原来的岗位加入到公司中。在大家共同的努力下，公司逐渐成形，由小小的店面零售扩大到了地区总经销和总代理。经历了几乎倒闭破产的绝境，一路上磕磕碰碰，发展至今，公司拥有全国40多家灯饰城，年销售额达到5亿元人民币，员工数量也发展到了1000多人的大型连锁灯饰企业。

企业发展壮大，每个老伙计都立下了汗马功劳，有专门负责联系商家采购的老刘，有跑销售的老秦，还有负责商场装修维修的老吴，他们放弃了安稳的生活跟着王总一直到现在。趁着企业发展势头良好，王总也实现了当初的诺言，每个老伙计都分到一份股权，伙计成为了企业的所有者。

随着企业不断发展壮大，企业管理的压力也越来越大，逐渐暴露出了王总和一班老伙计的短板，不懂管理。由于不懂管理，公司里发生过几件比较大的事件，有发生过员工卷款逃跑，虽然追回来大部分钱款，但是企业内管理薄弱始终是王总的心头隐患。在公司发展到20多家门店的时候，经过大家商议，一致同意聘请专业管理人员担当公司重任，并在企业扩大到一定规模后也能够得到一份股权作为激励。经过仔细挑选和考察，最后选定了在行业内排名第一的企业中担任常务副总经理的马总加盟公司，担任公司总经理职务，同时，答应马总从原公司带几个管理能手一起过来加入公司管理层。不仅如此，为了规范企业经营，王总和一班老伙计组成了公司董事会，并听取马总的建议，构建了一套业绩考核制度。

在开始的一段时间里，可以说是蜜月期，董事会和管理层相互融合，共同商议，企业得到了迅猛的发展，从20多家门店一举发展到近40家门店，销售额和经营利润得到大幅提升，一切看上去都很美好。但是近两年来，企业内部的不和谐音符打乱了发展的脚步。

两年前，王总的妻子推荐弟弟加盟公司，王总犹豫再三，把妻弟放到业务部门锻炼。由于妻弟缺乏经验，又有些自作主张，几次公司必拿的业务都最后丢失了。几次事件以后，业务部门经历向总经理反映，马总和王总也讨论过，碍于妻子的情面，王总请马总好好教导教导妻弟，希望能够做出成绩。但是事与愿违，妻弟几次都没有吸取教训，而且据业务部门负责人反映，有收取供应商回扣，帮助其开展业务的嫌疑。

妻弟的事件似乎打破了原有的平衡，一段时间后，公司里多出了不少新的员工，他们不是刘总的亲戚，就是秦总的朋友，这些新员工往往集中在营业部、财务部、采购部等部门。一时间，公司好像什么事情进展都不顺利，花费了巨资开业的上海灯饰城陷入不断的亏损，一些供应商急着催还货款，而山东地区的消费者不断投诉产品质量问题，甚至把当地消费者协会都牵扯进来。

董事会、管理层不断的开会研究，但是气氛明显和过去不一样了，猜忌、指责充满了整间会议室，一些董事会成员认为是总经理没有谨慎的处理，事先没有提请董事会一起商量；总经理则指出太多的新员工阻碍了公司业务的正常开展。几次会议都不欢而散，而且大家之间的隔阂越来越深，老伙计也多多抱怨老臣子们没有得到应有的待遇。

半年前，王总决定，为了协调公司管理，又投资了几个地区，并将这些地区和附近一些成熟区域全权交给几个老伙计共同打理，希望凭借老伙计们的丰富经验，能够成为公司新的增长点。可是出乎意料，新的区域并没有成为新的增长点，相反，为了争夺客源和临近的同门弟兄打起了价格战，火药味十足。不仅如此，财务部门反映新地区的销售款经常延迟拨入总公司账户，缺乏财务统一，使整个财务部门原先的计划改了再改。

诺大的企业，内部的事情越来越多，越来越复杂，预期目标似乎越来越远，马总几次反映，一些关键部门的负责人和有经验的老员工出现离职、挖角的现象，一些老客户也随着这些老员工的离去而改换门庭。马总自己也表示了对公司是否能够达到预期目标的怀疑，没有达成目标是否就意味着原来承诺的回报变成了海市蜃楼，也失去了对管理团队激励的效果。

开诺点评：

上面案例王总的公司不仅经常发生在我国的灯饰企业中，并且在我国其他行业很多企业中也曾经出现过、非常具有代表性。

对于我国民营企业来说，经过10年，乃至数十年的艰苦发展，依靠一群不离不弃、志同道合的伙伴渡过了千难万阻、经历了多少风雨飘摇，把企业发展成为行业内，甚至是国际知名的企业。随着企业的发展壮大，和市场快速变化，原来的经验不足以满足以后发展的需要。因此，不可避免的，在企业发展到一定规模阶段后，企业必须引入专业的职业经理人员，规范企业管理，提升企业管理效率，从而达到企业整体发展的目标。

但是从我们现实中的发生的各种事件看，创业者和经营者之间的矛盾似乎由来已久，如果相互融合达到共进共赢的局面已经成为困扰我国民营企业发展的命题。用友软件前总裁何经华、TCL通讯的万坚明和吴士宏、创维电子的陆强华，这些业内风云一时的人物潮起潮落，和创业者之间的恩恩怨怨，孰是孰非。

不仅仅是民营企业，一直以来管理完善的国有企业中也出现了不和谐音。长虹的倪润峰、中航油新加坡的陈久霖，成也萧何、败也萧何。

于是，“公司治理”这个外来词浮出水面，我们从美国安然、环球通讯开始熟悉“公司治理”。也许我们离这些超大型企业还有一段距离，但是对于“公司治理”也有另一种误解，公司治理就是剥夺创业者的权利、公司治理就是为职业经理人创造腐败的温床等等误解充斥在企业家的脑中。

――什么是公司治理

公司治理指股东、出资人、所有者对董事会、监事会、经营管理层的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。从最狭义的角度理解，公司治理仅局限在董事会的体制安排上。从广义理解，公司治理包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益相关等。目前最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。该原则包括五个部分：1）公司治理框架应保护股东权利；2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；4）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。

公司治理分为两个部分：一个是治理结构，另一个是治理机制。治理结构包括了股权结构、董事会、监事会、经营管理层等机构设置；治理机制包括用人机制、监督机制、激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事这人选、CEO人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。

――公司治理的重点是所有者，董事会，经营者三者之间责权利的分配和约束

公司治理是一个多角度多层次的概念，从公司治理这一问题的产生与发展来看，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。这一制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成，而这一制度立的基础是公司的权力配置。即无论是所有者还是经营者都以其合同赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司，控制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此以权力配置为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。

从不少民营企业的案例分析，目前我国大部分民营企业目前需要健全的是公司法人治理结构，也就是组织各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。

法人治理结构主要有三大部分：股东大会、董事会和经营管理层。股东大会决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审核年度财务预决算等重要方案；选举董事；听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩。董事会代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理） 协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策发展、评估和激励管理层。经营管理层则是负责集团及下属单位的日常运作和管理。

具体说董事会拥有战略决策权和监督权，战略决策权包括了确定战略规划、批准经营计划和预算、决定重大投资、筹资、撤资、购并和非经常性交易；监督权包含了确定执行懂事和经营管理层经营业绩、任命CEO及经营管理层成员、决定CEO及其成员的薪酬。

总经理制定和实施集团总体战略；制定和实施集团年度经营计划、财务预算和集团管理方案；建立集团内部良好的沟通渠道；建立健全集团统一、高效的组织体系和工作体系；主持集团日常管理工作；处理集团重大事件或突发事件，并及时向董事会汇报。经营管理层拥有日常经营管理决策权、对经营目标和重大投资决策的建议权和部分审批权、所辖人员的人事权、对各项工作的监控权、对下级之间争议的裁决权、列席董事会会议、和董事会赋予的其他权力。

――公开透明的公司管理制度是保证公司治理高效率的首要因素

但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。我们认为，衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学、透明的公司运营管理制度不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是运营管理科学化、透明化。

企业管理制度有如何能够做到公开透明呢？董事会和经营管理层明确自己的义务，尊重对方的权利，各司其职才能为公开透明的管理制度打下坚实的基础。

在上文的案例中，王总未经马总和相关部门负责人审核就将自己的妻弟安排进入业务部，虽然并未直接指派职务，但是已经妨碍了总经理拥有的对下属任免人事权。不仅如此，面对妻弟在工作中的糟糕表现，王总并未站在严格执行绩效考核制度的角度尊重业务部负责人和总经理的意见，而且间接干涉了总经理对下属各项工作的考核权。正是王总的干涉行为，打破了企业所有者中原有的平衡，导致了所有者纷纷指派亲戚或者朋友进入公司各关键岗位，打乱了公司的既定方针和计划，造成公司人员间争权夺利的局面。

――绩效有效的考核制度和沟通制度有助于加强董事会和管理层之间的信任

在实行董事会领导下的总经理负责制，除了明确董事会和管理层的职责、权限之外，还要建立具有激励性的绩效考核制度和董事会、管理层之间的信息沟通制度。

为有效激励和约束管理层，根据相关法规规定，在绩效考核基础上建立对高管层的奖惩制度。在奖惩制度中，目前比较多的做法是采取年薪制，将年薪和考核目标相结合，做到既有奖励，又有惩罚。管理层的考核目标主要包括收入目标、成本目标、内部管理目标、内部满意度目标、管理创新目标。

沟通制度是为了确保董事、股东的知情权和监督权，通过一系列规定来保证董事会同管理层之间信息沟通渠道通畅、有效。通常的，董事会和管理层之间的沟通制度包括月度工作报告：配合每月召开的董事会，总裁应提交书面的工作报告，汇报本月工作进展情况、预算执行情况、经营中存在的主要问题和解决方法以及下一阶段的工作计划；日常工作报告：在董事会闭会期间，总裁应经常就集团生产经营和资产运作日常工作向董事长、副董事长进行非正式报告；和财务报告规定：每月定期向董事报送资产负债表、收入支出表、现金流量表等财务报表，接受董事会的监督。

除此之外，还建立突发事件报告和质询规定。对于集团经营中发生的突发性事件或者重大事件，总裁应在事件发生后的5个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况。并在事件处理后5个工作日内向董事会提交书面报告，通报处理情况。董事会成员有权在不影响工作的前提下就具体问题质询总裁或集团其他管理人员和普通员工。

考核制度和信息沟通制度建立的最终目的，是通过制度建设加强董事会和管理层之间的信任，明确企业发展的目标，并有步骤有程序的达到目标。

――公司治理不会提高管理费用，相反有助于提高投资者回报，企业能够获得更多的资金来源

在咨询实践中，我们发现一部分企业的老总对公司治理建设存在一个误区，认为提高公司治理水平就是提高企业管理成本，侵蚀企业利润。

我们在中国上市公司中，选取近100家公司治理领先的企业，其中有山东高速、万科、招商银行、中集集团、佛山照明这样的行业龙头企业。截至2006年年底，这些企业净资产报酬率平均水平为16％，超过同期市场平均水平33.5％。可见，提高公司治理水平不仅不会降低企业利润率，而且相反会显著提高公司业绩，增加企业所有者的回报。

而根据权威机构调查，在英国，投资者愿意以高出18％的溢价购买公司质量良好的企业的股票，在意大利，议价比例是22％，而在亚洲地区，溢价的比例是20％左右。可见，拥有良好的公司治理结构和效率的公司，更能获得投资人和债权人的青睐。