上海开诺企业管理咨询有限公司点评 国税总局领导关于企业重组四号文的回答

距离重组四号公告出台已经有近一年的时间，近日网上流传李利威律师与国税总局所得税处领导就重组涉税问题的问答，以下与大家进行分享。

一、问：母公司吸收合并子公司是否适用特殊重组？

总局领导答：适用。

开诺点评：业界曾有一种声音，该种情形不适用特殊重组，理由为这种情况既未支付对价又不属于同一控制，所以不适用，据传该种观点传出于总局，此次，得到肯定答复，适用，没有问题，这种情况是典型的适用特殊重组。

二、问：四号公告出台后，长投换长投也属于股权支付对价，也适用特殊重组了，其计税基础如何确定？例如，甲持有乙的股权的计税基础为1，公允价值为3，丙持有丁的股权计税基础为2，公允价值为3，用甲的乙换丙的丁，计税基础如何确定呢？
总局领导答：换入股权的计税基础按换出股权的计税基础确定，即甲持有丁股权的计税基础为1，丙持有乙股权的计税基础为2。这也是互为收购说。

开诺点评：这种确定计税基础的方式就是业界一直倡导的“互为收购说”，个人认为，其虽然与59号文的规定有所背离，但确实是现有情况下最佳的处理方式了。

三、问：定向增发情况下，如何确定计税基础呢？例如甲收购乙持有丙的股权，丙的计税基础为1，公允价值为3，收购后，甲持有丙的股权计税基础如何确定？乙持有甲的股权的计税基础如何确认？
答：丙的计税基础不变，仍为1，乙持有甲的股权计税基础也为1。

开诺点评：定向增发的方式用“换出确定换入”显然是行不通的，因此，增发（即用本企业股权作为支付）的情况下，只能尊重59号文的规定，无论是被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础还是收购企业取得被收购企业股权的计税基础均以被收购股权的原有计税基础来确定了。但现在很多股权收购定向增发和长投支付并存，例如宁波富达的股权收购，只能很尴尬地使用两种税务处理方式，长投支付的用“换出确认换入”，定向增发严格按59号文，均以被收购股权原有计税基础确定了。曾听闻，总局会出台文件，弥补这一遗憾，不过这次与总局领导请教的过程，深感这个补丁文件的出台将是个遥遥无期的过程。无奈！